Kutsu Pohjantähden varsinaiseen yhtiökokoukseen 15.6.2021
Pohjantähti Keskinäisen Vakuutusyhtiön osakkaat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 15.6.2021 alkaen klo 15 yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Keinusaarentie 2, Hämeenlinna.
Koronaviruspandemiasta johtuen osakkaiden toivotaan kriittisesti arvioivan tarvettaan osallistua yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti kokouspaikalla. Kokouspaikalla osallistumisen sijaan osakkaat voivat käyttää äänioikeuttaan asiamiehen välityksellä eli antamalla valtakirjan kokoukseen osallistumiseen. Ohjeet asiamiehen valtuuttamiseen löytyvät tämän kutsun osasta C, Ohjeita kokoukseen osallistuville.
A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus - Tilintarkastuskertomuksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton käyttämisestä päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että B-sarjan takuuosuuksille maksetaan voitonjakokelpoisista varoista tilikaudelta 2020 korkoa 3,2 %. Tämä tarkoittaa euromääräisesti 257.856 euroa. Korkoa maksetaan takuuosuuksien kirjanpidollisen vasta-arvon perusteella. Korkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville omille B-sarjan takuuosuuksille.Hallitus ehdottaa, että loput tilikauden 2020 voitosta jätetään ylijäämien tilille.
- Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen
- Hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista päättäminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:
- Hallituksen puheenjohtajalle 3.500 euroa / kuukausi ja 1.000 euroa / hallituksen kokous
- Hallituksen varapuheenjohtajalle 2.500 euroa / kuukausi ja 1.000 euroa / hallituksen kokous
- Hallituksen muille jäsenille 2.000 euroa / kuukausi ja 1.000 euroa / hallituksen kokous
- Hallituksen kaikille jäsenille maksetaan valiokuntien, toimikuntien ja työryhmien kokouksista 500 euroa / kokous
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että palkkioista maksetaan lisäksi eläkevakuutusmaksu, ja että kaikille hallituksen jäsenille korvataan myös tehtävien hoitamisesta aiheutuneet matkakulut ja muut kulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
- Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän, tilintarkastajan esittämän kohtuullisen laskun mukaan.
- Hallituksen jäsenten valinta
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen OTK Kari Kaartinen, operatiivinen johtaja GeMBA Jussi Pohto, professori (vakuutustiede) FT Lasse Koskinen, hallitusammattilainen KTM Taru Narvanmaa, Head of Project Management DI Virpi Ruoti ja Managing Partner KTM Harri Lauslahti.
- Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan Ernst & Young Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Ulla Nykky.
- Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää seuraavista pääasiallisista muutoksista yhtiön yhtiöjärjestykseen:
- Yhtiön toimialaa koskevaan 3 pykälään tehdään lisäys, jonka mukaan yhtiö voi liitännäistoimintanaan toimia sellaisen yrityksen edustajana, joka harjoittaa riskienhallintaan, vahinkotarkastukseen, vahingontorjuntaan tai niihin rinnastettavaan toimintaan sisältyvien palvelujen tai tuotteiden tarjontaa taikka jonka tarjoamat palvelut tai tuotteet liittyvät yhtiön joko omaan lukuunsa tai toisen vakuutusyrityksen edustajana myymiin vakuutustuotteisiin sekä markkinoida ja myydä tällaisen yrityksen lukuun sen tarjoamia palveluja ja tuotteita asiakkaille.
- Rahastoja koskevaan 6 pykälään tehdään muutos, jonka mukaan takuupääoman enimmäismäärä on 25.000.000 euroa ja takuuosuuksien lukumäärä 0-25.000 kappaletta. Lisäksi takuuosuuksille maksettavaa korkoa koskevaa kohtaa muutetaan siten, että koron määrä on tilikautta edeltäneen tilikauden viimeisenä päivänä noteerattu 12 kuukauden euribor lisättynä 2 prosenttiyksikön marginaalilla, mutta kuitenkin vähintään 4,5 prosenttia. Koronmaksun on tapahduttava voitonjakokelpoisilla varoilla. Takuuosuuksille maksetaan korkoa vain, jos koronmaksu voidaan toteuttaa vaarantamatta yhtiön vakavaraisuutta.
- Äänioikeutta koskevaa 16 pykälää muutetaan siten, että yhtiökokouksessa saa omasta puolestaan tai toisen valtuuttamana äänestää enintään yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä.
- Yhtiöjärjestykseen lisätään uusi 20 pykälä, jonka mukaan yhtiöllä on nimitystoimikunta, johon kuuluu vähintään kuusi ja enintään kymmenen jäsentä. Nimitystoimikuntaan nimitetään vähintään kaksi ja enintään neljä suurimpien takuuosuuden omistajien edustajaa. Lisäksi nimitystoimikuntaan nimitetään vähintään neljä ja enintään kuusi vakuutuksenottajien edustajaa. Lisäksi nimitystoimikuntaan kuuluvat äänioikeudettomina asiantuntijajäseninä hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen varapuheenjohtaja.Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi. Nimitystoimikunta valmistelee ja esittelee lisäksi valittavien henkilöiden palkitsemiseen liittyvät asiat. Nimitystoimikunnan tarkoitus ja tehtävät määritellään yksityiskohtaisesti nimitystoimikunnan työjärjestyksessä, jonka yhtiökokous hyväksyy.Hallituksen ehdotuksen mukaisesti muutettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien takuuosuuksien hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien takuuosuuksien hankkimisesta seuraavin pääasiallisin ehdoin:
- Hankittavien omien takuuosuuksien lukumäärä voi olla yhteensä enintään 806 takuuosuutta, mikä vastaa noin 10,00 prosenttia yhtiön kaikista takuuosuuksista. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Omia takuuosuuksia voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
- Takuuosuuksia voidaan hankkia vain takuuosuuden omistajien omistusten mukaisessa suhteessa.
- Yhden takuuosuuden hankintahinta on 1.000 euroa. Hankintahinnan määrittelyssä on käytetty takuuosuuden yhtiöjärjestyksen mukaista kirjanpidollista vasta-arvoa, jota yhtiöjärjestyksen mukaan käytetään myös takaisinmaksuhintana takuupääomaa osittain tai kokonaan takaisin maksettaessa.
- Hallituksella on oikeus päättää muista takuuosuuksien hankkimiseen liittyvistä seikoista.
- Valtuutus on voimassa 31.12.2021 asti.
Hallituksen ehdotus on kokonaisuudessaan tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään merkintäetuoikeusannista
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön takuuosuuksien antamisesta seuraavin pääasiallisin ehdoin:
- Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 8.064 yhtiön uuden tai yhtiön hallussa olevan oman takuuosuuden antamisesta yhdessä erässä. Määrä vastaa 100,00 prosenttia yhtiön kaikista takuuosuuksista yhtiökokouskutsun päivänä.
- Takuuosuudet tarjotaan yhtiön takuuosuuden omistajien merkittäväksi heidän olemassa olevien takuuosuuksiensa omistuksen mukaisessa suhteessa eli takuuosuuden omistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti.
- Takuuosuuden omistajan merkintäetuoikeuden perusteella takuuosuuksia voi merkitä takuuosuuden omistaja, joka on hallituksen määräämänä päivänä yhtiöllä olevan tiedon mukaan takuuosuuden omistaja. Kukin takuuosuuden omistaja on oikeutettu merkitsemään kutakin tuona päivänä omistamaansa takuuosuutta kohden yhden (1) uuden takuuosuuden.
- Takuuosuuksien murto-osia ei voi merkitä.
- Yhden takuuosuuden merkintähinta on 1.000 euroa.
- Merkintähinta perustuu takuuosuuden yhtiöjärjestyksen mukaiseen kirjanpidolliseen vasta-arvoon, jota yhtiöjärjestyksen mukaan käytetään myös takaisinmaksuhintana takuupääomaa osittain tai kokonaan takaisin maksettaessa.
- Takuuosuusannilla saadut varat merkitään kokonaisuudessaan yhtiön takuupääomaan.
- Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään takuuosuuksien merkintäajasta ja merkintähinnan maksuajasta valtuutuksen voimassaoloajan puitteissa.
- Mikäli kaikkia tarjottavia takuuosuuksia ei ole takuuosuuden omistajien merkintäetuoikeuden käyttämiselle varatun merkintäajan päättymisen jälkeen merkitty, tarjotaan merkitsemättä jääneitä takuuosuuksia takuuosuuden omistajille, jotka ovat merkinneet takuuosuuksia merkintäetuoikeuden perusteella. Takuuosuudet tarjotaan näiden takuuosuuden omistajien merkittäväksi siinä suhteessa kuin nämä ovat merkinneet takuuosuuksia merkintäetuoikeuden perusteella.
- Mikäli kaikkia tarjottavia takuuosuuksia ei ole merkitty toissijaisen merkinnän jälkeen, jäljelle jääneet tarjottavat takuuosuudet voidaan allokoida merkittäväksi hallituksen päättämällä tavalla.
- Valtuutus tulee voimaan edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy ehdotetut yhtiöjärjestyksen muutokset, jotka mahdollistavat uusien takuuosuuksien antamisen, ja että Finanssivalvonta vahvistaa muutetun yhtiöjärjestyksen. Valtuutus on voimassa 31.12.2021 saakka.
- Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään muista takuuosuusannin ehdoista mukaan lukien takuuosuusannin vaatimat käytännön toimenpiteet.
Hallituksen ehdotus on kokonaisuudessaan tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta takuuosuusannista
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön takuuosuuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
- Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 3.907 yhtiön uuden tai yhtiön hallussa olevan oman takuuosuuden antamisesta yhdessä erässä. Määrä vastaa noin 48,45 prosenttia yhtiön kaikista takuuosuuksista yhtiökokouskutsun päivänä.
- Takuuosuudet tarjotaan merkittäväksi Aktia Henkivakuutus Oy:lle (”Aktia”).
- Takuuosuuden omistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska suunnatun takuuosuusannin avulla pyritään lisäämään yhtiön ja Aktian välistä yhteistyötä ja turvaamaan oman pääoman ehtoisen rahoituksen saatavuus omistuspohjaa laajentamalla. Suunnattu takuuosuusanti on myös tarpeen yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi mahdollisimman nopealla aikataululla.
- Yhden takuuosuuden merkintähinta on 1.000 euroa.
- Merkintähinta perustuu yhtiön suunnitteleman merkintäetuoikeusannin merkintähintaan. Merkintähinnan määrittelyssä on käytetty takuuosuuden yhtiöjärjestyksen mukaista kirjanpidollista vasta-arvoa, jota yhtiöjärjestyksen mukaan käytetään myös takaisinmaksuhintana takuupääomaa osittain tai kokonaan takaisin maksettaessa.
- Takuuosuusannilla saadut varat merkitään kokonaisuudessaan yhtiön takuupääomaan.
- Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään takuuosuuksien merkintäajasta ja merkintähinnan maksuajasta valtuutuksen voimassaoloajan puitteissa.
- Valtuutus tulee voimaan edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy ehdotetut yhtiöjärjestyksen muutokset, jotka mahdollistavat uusien takuuosuuksien antamisen, ja että Finanssivalvonta vahvistaa muutetun yhtiöjärjestyksen. Valtuutus on voimassa 31.12.2021 saakka.
- Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään muista takuuosuusannin ehdoista mukaan lukien takuuosuusannin vaatimat käytännön toimenpiteet.
Hallituksen ehdotus on kokonaisuudessaan tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.
- Nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksyminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy tämän yhtiökokouskutsun liitteenä olevan nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
- Hallitukselle yleishyödyllisiin tarkoituksiin myönnettävästä määrärahasta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yleishyödyllisiin tarkoituksiin myönnettävän määrärahan suuruus on 50.000 euroa.
- Kokouksen päättäminen
B Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja nimitysvaliokunnan ehdotukset ovat tämän kokouskutsun liitteenä. Ehdotukset ovat saatavilla myös Pohjantähden internet-sivuilla osoitteessa pohjantahti.fi. Myös Pohjantähden tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus tilikaudelta 1.1.-31.12.2020 ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla.
Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Mainitut asiakirjat ovat osakkaiden nähtävinä 7.6.2021 alkaen myös Pohjantähti Keskinäisen Vakuutusyhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keinusaarentie 2, Hämeenlinna.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Pohjantähden pääkonttorissa viimeistään 29.6.2021.
C Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville
Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää ilmoittautumista, joka tulee tehdä viimeistään 11.6.2021 klo 16.00 mennessä sähköpostitse osoitteeseen: yhtiokokous@pohjantahti.fi tai kirjallisesti osoitteella: Pohjantähti Keskinäinen Vakuutusyhtiö, Yhtiökokous, PL 164, 13101 Hämeenlinna.
Äänioikeuden määrittämiseksi osakkaan tulee ilmoittautumisen yhteydessä ilmoittaa asiakasnumerot, joiden mukaisesti äänimäärän perustana olevat vakuutukset ja niiden vuoden 2020 vakuutusmaksut määritellään. Mahdolliset valtakirjat tulee toimittaa edellä mainitun ilmoittautumisen yhteydessä ennen yhtiökokousta.
Osakkaat saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Vallitsevan epidemiatilanteen vuoksi osakkaita kannustetaankin käyttämään äänioikeuttaan ensisijaisesti asiamiehen välityksellä. Osakkaan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja. Osakkaan edustajan on osoitettava luotettavalla tavalla olevansa oikeutettu edustamaan osakasta.
Hämeenlinna 7.6.2021
POHJANTÄHTI KESKINÄINEN VAKUUTUSYHTIÖ
Hallitus
Tilintarkastuskertomus
Tilinpäätös ja toimintakertomus 2020
Esitys voitonjaosta
Esitys hallituksen jäsenien määrästä ja palkkioista
Esitys tilintarkastajan palkkiosta
Esitys hallituksen jäseniksi
Pohjantähdelle esitetyn hallituksen esittely
Esitys tilintarkastajasta
Esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
Hallituksen ehdotus – Valtuutus omien takuuosuuksien hankkimiseen
Hallituksen ehdotus – Antivaltuutus – Merkintäetuoikeusanti
Hallituksen ehdotus – Antivaltuutus – Suunnattu anti
Esitys nimitystoimikunnan työjärjestykseksi
Nimitystoimikunnan työjärjestys
Esitys lahjoituksesta
Uusi yhtiöjärjestys
Vanha yhtiöjärjestys
Yhtiökokouksen esityslista